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Formalités avant de faire des travaux

Pour les travaux de construction ou d’extension de bâtiments, la surface de plancher, avec l’emprise au sol, permet de déterminer le type d’autorisation à demander.

Surface de plancher d'une construction : quelles sont les règles de calcul ?

Déclaration préalable de travaux

Déclaration préalable de travaux (DP)

Urbanisme

Fiche pratique 1 – Déclaration préalable pour création de surface ou de volume

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Fiche pratique 1 - Déclaration préalable pour création de surface ou de volume

Urbanisme

Fiche pratique 2 – Modifications de l’aspect extérieur des constructions existantes

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Fiche pratique 2 - Modifications de l'aspect extérieur des constructions existantes

Urbanisme

Fiche pratique 3 – Changements de destination ne s’accompagnant pas de travaux sur la structure porteuse du bâtiment

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Fiche pratique 3 - Changements de destination ne s'accompagnant pas de travaux sur la structure porteuse du bâtiment

Urbanisme

Fiche pratique 4 – Travaux de création ou de modification de clôture sur rue

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Fiche pratique 4 - Travaux de création ou de modification de clôture sur rue

Urbanisme

Fiche pratique 5 – Division de terrains en un ou plusieurs lots

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Fiche pratique 5 - Division de terrains en un ou plusieurs lots

Autorisations d'urbanisme

Permis de construire

Permis de démolir

L’ensemble du territoire de Viroflay est inscrit dans le périmètre défini des Abords des monuments historiques du Domaine de Versailles et du Trianon. De plus, le permis de démolir est institué en application de l’article L421-3 du Code de l’urbanisme sur l’ensemble des zones du PLU. En conséquence, la démolition totale ou partielle de toute construction doit être précédée de l’obtention d’un permis de démolir.

Permis de démolir
Permis d'aménager
Établissement recevant du public (ERP) : procédures d'autorisation de travaux
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Fiche pratique

Perte de la moitié des capitaux propres

Vérifié le 27/07/2023 - Direction de l'information légale et administrative (Première ministre)

La perte de la moitié du capital social traduit une situation financière alarmante pour la société (SARL/EURL, SA, SAS/SASU). La survenance de cette situation conduit soit à la dissolution de la société, soit à l'obligation pour les associés de reconstituer les capitaux propres.

Le capital social correspond aux apports effectués lors de la création de la société par les associés ou actionnaires.

Les capitaux propres correspondent à l'ensemble des ressources de la société, ils reflètent sa valeur financière. Il s'agit des fonds apportés par les associés ou actionnaires à la création de la société (le capital social) auxquels s'ajoutent les fonds générés par son activité.

Les capitaux propres sont calculés en additionnant les éléments suivants :

  • Capital social
  • Réserves
  • Reports à nouveau
  • Primes d'émission
  • Subventions d'investissement
  • Résultat de l'exercice (bénéfices ou pertes)
  • Provisions réglementées

L'expression « perte de la moitié du capital social » fait référence à la situation dans laquelle une société constate, compte tenu de ses pertes, que ses capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social.

 Exemple

Une SARL au capital social de 5 000 € enregistre une perte de 9 000 € au cours de son exercice comptable.

Par ailleurs, ses réserves s'élèvent à 3 000 €, le report à nouveau à 2 000 € et les provisions réglementées à 1 000 €.

Ainsi, le montant des capitaux propres est le suivant : (5 000 + 3 000 + 2 000 + 1 000) - 9 000 = 2 000 €.

Le montant de ses capitaux propres (2 000 €) est donc inférieur à la moitié du capital social (2 500 €).

Or, cette situation est réglementée et doit être régularisée par la société.

Si, en raison des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la société doit respecter une procédure spécifique.

Cette procédure comprend les étapes suivantes :

  • Consultation des associés
  • Décision collective des associés : pour ou contre la dissolution de la société
  • Publication dans un support d'annonces légales
  • Enregistrement au guichet des formalités des entreprises
  • Reconstitution des capitaux propres : si la dissolution a été écartée par les associés
  • Réduction du capital social : si les associés n'ont pas pu reconstituer les capitaux propres.

  À savoir

Cette réglementation n'est pas applicable aux sociétés en procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire. De même pour les sociétés en nom collectif (SNC) et les sociétés en commandite simple (SCS) qui ne sont tenues à aucune obligation si leur capital vient à être entamé par des pertes.

1. Consultation des associés

En cas de perte de la moitié du capital, le dirigeant de la société doit organiser une consultation des associés (ou actionnaires). Cette consultation porte sur l’opportunité de dissoudre ou non la société. Il est question ici d'une dissolution anticipée.

La consultation donne lieu à un vote devant intervenir dans un délai de 4 mois à compter de l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte.

2. Décision collective des associés

Les associés, réunis en assemblée générale extraordinaire, doivent voter pour ou contre la dissolution de la société. Dès lors, c’est le rejet de la dissolution qui donne lieu à la poursuite de l’activité sociale (cas le plus fréquent).

Les conditions de majorité varient selon la forme juridique de la société (SARL/EURL, SA ou SAS/SASU).

  • SARL/EURL
  • SA
  • SAS/SASU

La dissolution de la société est votée dans les conditions de majorité prévues pour les modifications statutaires :

  • SARL constituée avant le 4 août 2005 : la décision doit être adoptée par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales. Il n'y a pas de quorum exigé. Un nombre minimum de participants présents ou représentés à l'AGE n'est pas requis.
  • SARL constituée après le 4 août 2005 : l'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins 1/4 des parts sociales (sur première convocation) et 1/5 de celles-ci (sur deuxième convocation). Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard. Si le quorum est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.

La décision est retranscrite dans un procès-verbal.

  À savoir

Dans l'EURL, l’ensemble des pouvoirs habituellement dévolus à l’assemblée des associés dans les SARL appartient à l’associé unique qui se prononce sous forme de décisions unilatérales. Il n’y a pas de règles à appliquer en matière de convocation, de vote ou de quorum. En revanche, chaque décision doit être inscrite sur un registre spécial tenu au siège social. Ce registre doit être coté et paraphé par le juge du tribunal de commerce, par le juge du tribunal judiciaire, ou par le maire ou l'adjoint au maire de la commune du siège social.

La dissolution de la société doit être votée à la majorité qualifiée des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés.

La décision est retranscrite dans un procès-verbal.

La dissolution de la société est votée dans les conditions de majorité prévues par les statuts.

La décision est retranscrite dans un procès-verbal.

  À savoir

Dans la SASU, l’ensemble des pouvoirs habituellement dévolus à l’assemblée des associés dans les SAS appartient à l’associé unique qui se prononce sous forme de décisions unilatérales. Il n’y a pas de règles à appliquer en matière de convocation, de vote ou de quorum. En revanche, chaque décision doit être inscrite sur un registre spécial tenu au siège social. Il est recommandé de faire coté et paraphé ce registre par le juge du tribunal de commerce, par le juge du tribunal judiciaire, ou par le maire ou l'adjoint au maire de la commune du siège social.

Si les associés n'ont pas délibéré dans le délai de 4 mois, tout intéressé (ex : un concurrent) peut demander la dissolution forcée de la société au tribunal de commerce. Le tribunal peut accorder à la société un délai supplémentaire de 6 mois pour procéder à la consultation des associés.

3. Publication dans un support d'annonces légales

La décision prise (dissolution ou maintien de l'activité) doit être publiée dans un support d'annonces légales, pour informer les tiers de l’évolution de la société.

L'avis modificatif doit contenir les mentions suivantes :

  • Mention de la décision intervenue : dissolution ou maintien de l'activité
  • Dénomination sociale de la société
  • Forme de la société
  • Adresse du siège social de la société
  • Numéro unique d'identification de la société (numéro Siren)
  • Montant du capital social de la société
  • Mention « RCS » suivie du nom de la ville du greffe où est immatriculée la société.

La publication de l'annonce légale doit être effectuée dans un délai d’1 mois à compter de la prise de décision. Une fois la publication effectuée, une attestation de parution de l'avis de modification est délivrée à la société.

4. Enregistrement au guichet des formalités des entreprises

La décision prise doit également être enregistrée sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

Service en ligne
Guichet des formalités des entreprises

Accéder au service en ligne  

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

Les documents suivants doivent être transmis :

  • Exemplaire du procès-verbal ayant décidé de dissoudre ou de maintenir l'activité
  • Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal
  • Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales

 À noter

Il n'est pas nécessaire de renouveler ces formalités de publicité à chaque exercice suivant si les capitaux propres sont toujours inférieurs à la moitié du capital social.

5. Reconstitution des capitaux propres

Si la dissolution est écartée, la société dispose d'un délai de 2 ans pour régulariser sa situation en reconstituant ses capitaux propres. Concrètement, ce délai court à compter de la constatation des pertes par l’assemblée générale ordinaire annuelle (AGOA) approuvant les comptes de l’exercice écoulé.

La société doit reconstituer les capitaux propres à hauteur d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

La reconstitution peut prendre plusieurs formes :

  • Réalisation de bénéfices suffisants pour absorber les pertes
  • Augmentation de capital social : la société demande aux associés d'injecter de nouveaux fonds (par apport en numéraire ou en nature) ou accueille de nouveaux investisseurs. Ces investisseurs devront être parfaitement informés des motifs de l'opération au regard des perspectives d'avenir de la société.
  • Abandon de créances : pour assainir la situation, les associés décident d'abandonner le remboursement des sommes qu'ils ont mis à la disposition de la société sous forme d'avances de trésorerie en compte courant.

 Exemple

Une SARL au capital social de 5 000 € enregistre une perte de 7 000 € au cours de son exercice comptable.

Ses réserves cumulées s'élèvent à 3 000 €.

Le montant des capitaux propres est donc le suivant : (5 000 + 3 000) - 7 000 = 1 000 €.

Le montant de ses capitaux propres (1 000 €) est donc inférieur à la moitié du capital social (2 500 €).

La société réalise une augmentation du capital social dont le montant est désormais de 9 000 €. Les capitaux propres passent donc à 5 000 €.

Dès lors, le montant des capitaux propres (5 000 €) est de nouveau supérieur à la moitié du capital social (4500 €).

6. Réduction du capital social, si nécessaire

La société qui n’a pas reconstitué ses capitaux propres à concurrence de la moitié de son capital social dans le délai de 2 ans dispose d’un nouveau délai de 2 ans pour réduire son capital social jusqu'à un seuil minimal.

Ainsi, à l'issue de cette réduction, le capital social doit être inférieur ou égal à 1 % du total du bilan du dernier exercice social.

S'agissant des SA, auxquelles la loi impose un capital social minimum de 37 000 €, ce seuil correspond à la valeur la plus élevée entre 1 % du total du bilan de la société et 37 000 €.

 Attention :

En l’absence de réduction du capital à l’expiration de ce nouveau délai de 2 ans, la dissolution de la société pourra être prononcée à la demande de tout intéressé (ex : un concurrent, un associé).

Pour régulariser sa situation, la société peut réaliser une réduction de capital motivée par des pertes suivie d'une augmentation de capital, c'est ce qu'on appelle un « coup d'accordéon ». Cette pratique complexe consiste dans un premier temps à effacer les pertes en diminuant la valeur nominale des titres sociaux. Dans un second temps, de nouveaux investisseurs apportent des fonds pour augmenter les capitaux propres qui seront ainsi supérieurs à la moitié du capital social.

Lorsque la société a régularisé sa situation, elle peut demander que la mention de la perte de la moitié du capital social soit supprimée du RCS. Pour ce faire, elle doit constater la régularisation en assemblée générale et déposer le procès-verbal au greffe du tribunal de commerce. Il n'est pas nécessaire que cette inscription modificative soit précédée d'une publicité dans un support d'annonces légales.

En cas de perte de la moitié du capital social, le non-respect de la procédure de régularisation peut donner lieu à plusieurs sanctions :

  • Dissolution de la société
  • Mise en cause de la responsabilité civile des dirigeants
  • Injonction sous astreinte

Dissolution de la société

Si la société ne respecte pas les délais impartis pour consulter les associés (4 mois) ou régulariser la situation (2 ans + 2 ans supplémentaires), celle-ci encourt la dissolution. On parle ici de dissolution forcée ou dissolution judiciaire.

 À noter

Le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de 6 mois pour effectuer les démarches nécessaires.

La dissolution peut être demandée au tribunal de commerce par tout intéressé (ex : un concurrent, un associé). La qualité de créancier de la société ne suffit pas à caractériser cet intérêt exigé par la loi.

Toutefois, le juge ne peut pas prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Mise en cause de la responsabilité civile du dirigeant

La responsabilité civile du dirigeant peut être mise en cause si son inaction a empêché la régularisation de la situation (ex : le dirigeant n'a pas consulté les associés). Par la suite, si la société fait l'objet d'une procédure de liquidation judiciaire, il peut être condamné pour faute de gestion à régler tout ou partie du passif de la société. C'est ce qu'on appelle « combler le passif social ».

Les sommes versées par le dirigeant condamné seront réparties entre tous les créanciers à proportion de leurs créances.

Cette sanction se cumule avec la dissolution de la société.

Injonction sous astreinte

Le juge commis à la surveillance du RCS peut enjoindre sous astreinte la société à procéder aux formalités de publicité si elle est hors délai. Autrement dit, la société devra payer une somme d'argent par jour, semaine ou mois de retard.

Questions ? Réponses !

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Autorisation pour l'enseigne

Vous êtes un commerçant ? Avant de modifier votre enseigne et/ou votre devanture, pensez à obtenir les autorisations nécessaires : une déclaration préalable (devanture) et une autorisation préalable.

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Fiche pratique

Perte de la moitié des capitaux propres

Vérifié le 27/07/2023 - Direction de l'information légale et administrative (Première ministre)

La perte de la moitié du capital social traduit une situation financière alarmante pour la société (SARL/EURL, SA, SAS/SASU). La survenance de cette situation conduit soit à la dissolution de la société, soit à l'obligation pour les associés de reconstituer les capitaux propres.

Le capital social correspond aux apports effectués lors de la création de la société par les associés ou actionnaires.

Les capitaux propres correspondent à l'ensemble des ressources de la société, ils reflètent sa valeur financière. Il s'agit des fonds apportés par les associés ou actionnaires à la création de la société (le capital social) auxquels s'ajoutent les fonds générés par son activité.

Les capitaux propres sont calculés en additionnant les éléments suivants :

  • Capital social
  • Réserves
  • Reports à nouveau
  • Primes d'émission
  • Subventions d'investissement
  • Résultat de l'exercice (bénéfices ou pertes)
  • Provisions réglementées

L'expression « perte de la moitié du capital social » fait référence à la situation dans laquelle une société constate, compte tenu de ses pertes, que ses capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social.

 Exemple

Une SARL au capital social de 5 000 € enregistre une perte de 9 000 € au cours de son exercice comptable.

Par ailleurs, ses réserves s'élèvent à 3 000 €, le report à nouveau à 2 000 € et les provisions réglementées à 1 000 €.

Ainsi, le montant des capitaux propres est le suivant : (5 000 + 3 000 + 2 000 + 1 000) - 9 000 = 2 000 €.

Le montant de ses capitaux propres (2 000 €) est donc inférieur à la moitié du capital social (2 500 €).

Or, cette situation est réglementée et doit être régularisée par la société.

Si, en raison des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la société doit respecter une procédure spécifique.

Cette procédure comprend les étapes suivantes :

  • Consultation des associés
  • Décision collective des associés : pour ou contre la dissolution de la société
  • Publication dans un support d'annonces légales
  • Enregistrement au guichet des formalités des entreprises
  • Reconstitution des capitaux propres : si la dissolution a été écartée par les associés
  • Réduction du capital social : si les associés n'ont pas pu reconstituer les capitaux propres.

  À savoir

Cette réglementation n'est pas applicable aux sociétés en procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire. De même pour les sociétés en nom collectif (SNC) et les sociétés en commandite simple (SCS) qui ne sont tenues à aucune obligation si leur capital vient à être entamé par des pertes.

1. Consultation des associés

En cas de perte de la moitié du capital, le dirigeant de la société doit organiser une consultation des associés (ou actionnaires). Cette consultation porte sur l’opportunité de dissoudre ou non la société. Il est question ici d'une dissolution anticipée.

La consultation donne lieu à un vote devant intervenir dans un délai de 4 mois à compter de l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte.

2. Décision collective des associés

Les associés, réunis en assemblée générale extraordinaire, doivent voter pour ou contre la dissolution de la société. Dès lors, c’est le rejet de la dissolution qui donne lieu à la poursuite de l’activité sociale (cas le plus fréquent).

Les conditions de majorité varient selon la forme juridique de la société (SARL/EURL, SA ou SAS/SASU).

  • SARL/EURL
  • SA
  • SAS/SASU

La dissolution de la société est votée dans les conditions de majorité prévues pour les modifications statutaires :

  • SARL constituée avant le 4 août 2005 : la décision doit être adoptée par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales. Il n'y a pas de quorum exigé. Un nombre minimum de participants présents ou représentés à l'AGE n'est pas requis.
  • SARL constituée après le 4 août 2005 : l'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins 1/4 des parts sociales (sur première convocation) et 1/5 de celles-ci (sur deuxième convocation). Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard. Si le quorum est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.

La décision est retranscrite dans un procès-verbal.

  À savoir

Dans l'EURL, l’ensemble des pouvoirs habituellement dévolus à l’assemblée des associés dans les SARL appartient à l’associé unique qui se prononce sous forme de décisions unilatérales. Il n’y a pas de règles à appliquer en matière de convocation, de vote ou de quorum. En revanche, chaque décision doit être inscrite sur un registre spécial tenu au siège social. Ce registre doit être coté et paraphé par le juge du tribunal de commerce, par le juge du tribunal judiciaire, ou par le maire ou l'adjoint au maire de la commune du siège social.

La dissolution de la société doit être votée à la majorité qualifiée des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés.

La décision est retranscrite dans un procès-verbal.

La dissolution de la société est votée dans les conditions de majorité prévues par les statuts.

La décision est retranscrite dans un procès-verbal.

  À savoir

Dans la SASU, l’ensemble des pouvoirs habituellement dévolus à l’assemblée des associés dans les SAS appartient à l’associé unique qui se prononce sous forme de décisions unilatérales. Il n’y a pas de règles à appliquer en matière de convocation, de vote ou de quorum. En revanche, chaque décision doit être inscrite sur un registre spécial tenu au siège social. Il est recommandé de faire coté et paraphé ce registre par le juge du tribunal de commerce, par le juge du tribunal judiciaire, ou par le maire ou l'adjoint au maire de la commune du siège social.

Si les associés n'ont pas délibéré dans le délai de 4 mois, tout intéressé (ex : un concurrent) peut demander la dissolution forcée de la société au tribunal de commerce. Le tribunal peut accorder à la société un délai supplémentaire de 6 mois pour procéder à la consultation des associés.

3. Publication dans un support d'annonces légales

La décision prise (dissolution ou maintien de l'activité) doit être publiée dans un support d'annonces légales, pour informer les tiers de l’évolution de la société.

L'avis modificatif doit contenir les mentions suivantes :

  • Mention de la décision intervenue : dissolution ou maintien de l'activité
  • Dénomination sociale de la société
  • Forme de la société
  • Adresse du siège social de la société
  • Numéro unique d'identification de la société (numéro Siren)
  • Montant du capital social de la société
  • Mention « RCS » suivie du nom de la ville du greffe où est immatriculée la société.

La publication de l'annonce légale doit être effectuée dans un délai d’1 mois à compter de la prise de décision. Une fois la publication effectuée, une attestation de parution de l'avis de modification est délivrée à la société.

4. Enregistrement au guichet des formalités des entreprises

La décision prise doit également être enregistrée sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

Service en ligne
Guichet des formalités des entreprises

Accéder au service en ligne  

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

Les documents suivants doivent être transmis :

  • Exemplaire du procès-verbal ayant décidé de dissoudre ou de maintenir l'activité
  • Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal
  • Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales

 À noter

Il n'est pas nécessaire de renouveler ces formalités de publicité à chaque exercice suivant si les capitaux propres sont toujours inférieurs à la moitié du capital social.

5. Reconstitution des capitaux propres

Si la dissolution est écartée, la société dispose d'un délai de 2 ans pour régulariser sa situation en reconstituant ses capitaux propres. Concrètement, ce délai court à compter de la constatation des pertes par l’assemblée générale ordinaire annuelle (AGOA) approuvant les comptes de l’exercice écoulé.

La société doit reconstituer les capitaux propres à hauteur d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

La reconstitution peut prendre plusieurs formes :

  • Réalisation de bénéfices suffisants pour absorber les pertes
  • Augmentation de capital social : la société demande aux associés d'injecter de nouveaux fonds (par apport en numéraire ou en nature) ou accueille de nouveaux investisseurs. Ces investisseurs devront être parfaitement informés des motifs de l'opération au regard des perspectives d'avenir de la société.
  • Abandon de créances : pour assainir la situation, les associés décident d'abandonner le remboursement des sommes qu'ils ont mis à la disposition de la société sous forme d'avances de trésorerie en compte courant.

 Exemple

Une SARL au capital social de 5 000 € enregistre une perte de 7 000 € au cours de son exercice comptable.

Ses réserves cumulées s'élèvent à 3 000 €.

Le montant des capitaux propres est donc le suivant : (5 000 + 3 000) - 7 000 = 1 000 €.

Le montant de ses capitaux propres (1 000 €) est donc inférieur à la moitié du capital social (2 500 €).

La société réalise une augmentation du capital social dont le montant est désormais de 9 000 €. Les capitaux propres passent donc à 5 000 €.

Dès lors, le montant des capitaux propres (5 000 €) est de nouveau supérieur à la moitié du capital social (4500 €).

6. Réduction du capital social, si nécessaire

La société qui n’a pas reconstitué ses capitaux propres à concurrence de la moitié de son capital social dans le délai de 2 ans dispose d’un nouveau délai de 2 ans pour réduire son capital social jusqu'à un seuil minimal.

Ainsi, à l'issue de cette réduction, le capital social doit être inférieur ou égal à 1 % du total du bilan du dernier exercice social.

S'agissant des SA, auxquelles la loi impose un capital social minimum de 37 000 €, ce seuil correspond à la valeur la plus élevée entre 1 % du total du bilan de la société et 37 000 €.

 Attention :

En l’absence de réduction du capital à l’expiration de ce nouveau délai de 2 ans, la dissolution de la société pourra être prononcée à la demande de tout intéressé (ex : un concurrent, un associé).

Pour régulariser sa situation, la société peut réaliser une réduction de capital motivée par des pertes suivie d'une augmentation de capital, c'est ce qu'on appelle un « coup d'accordéon ». Cette pratique complexe consiste dans un premier temps à effacer les pertes en diminuant la valeur nominale des titres sociaux. Dans un second temps, de nouveaux investisseurs apportent des fonds pour augmenter les capitaux propres qui seront ainsi supérieurs à la moitié du capital social.

Lorsque la société a régularisé sa situation, elle peut demander que la mention de la perte de la moitié du capital social soit supprimée du RCS. Pour ce faire, elle doit constater la régularisation en assemblée générale et déposer le procès-verbal au greffe du tribunal de commerce. Il n'est pas nécessaire que cette inscription modificative soit précédée d'une publicité dans un support d'annonces légales.

En cas de perte de la moitié du capital social, le non-respect de la procédure de régularisation peut donner lieu à plusieurs sanctions :

  • Dissolution de la société
  • Mise en cause de la responsabilité civile des dirigeants
  • Injonction sous astreinte

Dissolution de la société

Si la société ne respecte pas les délais impartis pour consulter les associés (4 mois) ou régulariser la situation (2 ans + 2 ans supplémentaires), celle-ci encourt la dissolution. On parle ici de dissolution forcée ou dissolution judiciaire.

 À noter

Le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de 6 mois pour effectuer les démarches nécessaires.

La dissolution peut être demandée au tribunal de commerce par tout intéressé (ex : un concurrent, un associé). La qualité de créancier de la société ne suffit pas à caractériser cet intérêt exigé par la loi.

Toutefois, le juge ne peut pas prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Mise en cause de la responsabilité civile du dirigeant

La responsabilité civile du dirigeant peut être mise en cause si son inaction a empêché la régularisation de la situation (ex : le dirigeant n'a pas consulté les associés). Par la suite, si la société fait l'objet d'une procédure de liquidation judiciaire, il peut être condamné pour faute de gestion à régler tout ou partie du passif de la société. C'est ce qu'on appelle « combler le passif social ».

Les sommes versées par le dirigeant condamné seront réparties entre tous les créanciers à proportion de leurs créances.

Cette sanction se cumule avec la dissolution de la société.

Injonction sous astreinte

Le juge commis à la surveillance du RCS peut enjoindre sous astreinte la société à procéder aux formalités de publicité si elle est hors délai. Autrement dit, la société devra payer une somme d'argent par jour, semaine ou mois de retard.

Questions ? Réponses !

Et aussi

Enseignes commerciales
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Fiche pratique

Perte de la moitié des capitaux propres

Vérifié le 27/07/2023 - Direction de l'information légale et administrative (Première ministre)

La perte de la moitié du capital social traduit une situation financière alarmante pour la société (SARL/EURL, SA, SAS/SASU). La survenance de cette situation conduit soit à la dissolution de la société, soit à l'obligation pour les associés de reconstituer les capitaux propres.

Le capital social correspond aux apports effectués lors de la création de la société par les associés ou actionnaires.

Les capitaux propres correspondent à l'ensemble des ressources de la société, ils reflètent sa valeur financière. Il s'agit des fonds apportés par les associés ou actionnaires à la création de la société (le capital social) auxquels s'ajoutent les fonds générés par son activité.

Les capitaux propres sont calculés en additionnant les éléments suivants :

  • Capital social
  • Réserves
  • Reports à nouveau
  • Primes d'émission
  • Subventions d'investissement
  • Résultat de l'exercice (bénéfices ou pertes)
  • Provisions réglementées

L'expression « perte de la moitié du capital social » fait référence à la situation dans laquelle une société constate, compte tenu de ses pertes, que ses capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social.

 Exemple

Une SARL au capital social de 5 000 € enregistre une perte de 9 000 € au cours de son exercice comptable.

Par ailleurs, ses réserves s'élèvent à 3 000 €, le report à nouveau à 2 000 € et les provisions réglementées à 1 000 €.

Ainsi, le montant des capitaux propres est le suivant : (5 000 + 3 000 + 2 000 + 1 000) - 9 000 = 2 000 €.

Le montant de ses capitaux propres (2 000 €) est donc inférieur à la moitié du capital social (2 500 €).

Or, cette situation est réglementée et doit être régularisée par la société.

Si, en raison des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la société doit respecter une procédure spécifique.

Cette procédure comprend les étapes suivantes :

  • Consultation des associés
  • Décision collective des associés : pour ou contre la dissolution de la société
  • Publication dans un support d'annonces légales
  • Enregistrement au guichet des formalités des entreprises
  • Reconstitution des capitaux propres : si la dissolution a été écartée par les associés
  • Réduction du capital social : si les associés n'ont pas pu reconstituer les capitaux propres.

  À savoir

Cette réglementation n'est pas applicable aux sociétés en procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire. De même pour les sociétés en nom collectif (SNC) et les sociétés en commandite simple (SCS) qui ne sont tenues à aucune obligation si leur capital vient à être entamé par des pertes.

1. Consultation des associés

En cas de perte de la moitié du capital, le dirigeant de la société doit organiser une consultation des associés (ou actionnaires). Cette consultation porte sur l’opportunité de dissoudre ou non la société. Il est question ici d'une dissolution anticipée.

La consultation donne lieu à un vote devant intervenir dans un délai de 4 mois à compter de l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte.

2. Décision collective des associés

Les associés, réunis en assemblée générale extraordinaire, doivent voter pour ou contre la dissolution de la société. Dès lors, c’est le rejet de la dissolution qui donne lieu à la poursuite de l’activité sociale (cas le plus fréquent).

Les conditions de majorité varient selon la forme juridique de la société (SARL/EURL, SA ou SAS/SASU).

  • SARL/EURL
  • SA
  • SAS/SASU

La dissolution de la société est votée dans les conditions de majorité prévues pour les modifications statutaires :

  • SARL constituée avant le 4 août 2005 : la décision doit être adoptée par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales. Il n'y a pas de quorum exigé. Un nombre minimum de participants présents ou représentés à l'AGE n'est pas requis.
  • SARL constituée après le 4 août 2005 : l'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins 1/4 des parts sociales (sur première convocation) et 1/5 de celles-ci (sur deuxième convocation). Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard. Si le quorum est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.

La décision est retranscrite dans un procès-verbal.

  À savoir

Dans l'EURL, l’ensemble des pouvoirs habituellement dévolus à l’assemblée des associés dans les SARL appartient à l’associé unique qui se prononce sous forme de décisions unilatérales. Il n’y a pas de règles à appliquer en matière de convocation, de vote ou de quorum. En revanche, chaque décision doit être inscrite sur un registre spécial tenu au siège social. Ce registre doit être coté et paraphé par le juge du tribunal de commerce, par le juge du tribunal judiciaire, ou par le maire ou l'adjoint au maire de la commune du siège social.

La dissolution de la société doit être votée à la majorité qualifiée des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés.

La décision est retranscrite dans un procès-verbal.

La dissolution de la société est votée dans les conditions de majorité prévues par les statuts.

La décision est retranscrite dans un procès-verbal.

  À savoir

Dans la SASU, l’ensemble des pouvoirs habituellement dévolus à l’assemblée des associés dans les SAS appartient à l’associé unique qui se prononce sous forme de décisions unilatérales. Il n’y a pas de règles à appliquer en matière de convocation, de vote ou de quorum. En revanche, chaque décision doit être inscrite sur un registre spécial tenu au siège social. Il est recommandé de faire coté et paraphé ce registre par le juge du tribunal de commerce, par le juge du tribunal judiciaire, ou par le maire ou l'adjoint au maire de la commune du siège social.

Si les associés n'ont pas délibéré dans le délai de 4 mois, tout intéressé (ex : un concurrent) peut demander la dissolution forcée de la société au tribunal de commerce. Le tribunal peut accorder à la société un délai supplémentaire de 6 mois pour procéder à la consultation des associés.

3. Publication dans un support d'annonces légales

La décision prise (dissolution ou maintien de l'activité) doit être publiée dans un support d'annonces légales, pour informer les tiers de l’évolution de la société.

L'avis modificatif doit contenir les mentions suivantes :

  • Mention de la décision intervenue : dissolution ou maintien de l'activité
  • Dénomination sociale de la société
  • Forme de la société
  • Adresse du siège social de la société
  • Numéro unique d'identification de la société (numéro Siren)
  • Montant du capital social de la société
  • Mention « RCS » suivie du nom de la ville du greffe où est immatriculée la société.

La publication de l'annonce légale doit être effectuée dans un délai d’1 mois à compter de la prise de décision. Une fois la publication effectuée, une attestation de parution de l'avis de modification est délivrée à la société.

4. Enregistrement au guichet des formalités des entreprises

La décision prise doit également être enregistrée sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

Service en ligne
Guichet des formalités des entreprises

Accéder au service en ligne  

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

Les documents suivants doivent être transmis :

  • Exemplaire du procès-verbal ayant décidé de dissoudre ou de maintenir l'activité
  • Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal
  • Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales

 À noter

Il n'est pas nécessaire de renouveler ces formalités de publicité à chaque exercice suivant si les capitaux propres sont toujours inférieurs à la moitié du capital social.

5. Reconstitution des capitaux propres

Si la dissolution est écartée, la société dispose d'un délai de 2 ans pour régulariser sa situation en reconstituant ses capitaux propres. Concrètement, ce délai court à compter de la constatation des pertes par l’assemblée générale ordinaire annuelle (AGOA) approuvant les comptes de l’exercice écoulé.

La société doit reconstituer les capitaux propres à hauteur d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

La reconstitution peut prendre plusieurs formes :

  • Réalisation de bénéfices suffisants pour absorber les pertes
  • Augmentation de capital social : la société demande aux associés d'injecter de nouveaux fonds (par apport en numéraire ou en nature) ou accueille de nouveaux investisseurs. Ces investisseurs devront être parfaitement informés des motifs de l'opération au regard des perspectives d'avenir de la société.
  • Abandon de créances : pour assainir la situation, les associés décident d'abandonner le remboursement des sommes qu'ils ont mis à la disposition de la société sous forme d'avances de trésorerie en compte courant.

 Exemple

Une SARL au capital social de 5 000 € enregistre une perte de 7 000 € au cours de son exercice comptable.

Ses réserves cumulées s'élèvent à 3 000 €.

Le montant des capitaux propres est donc le suivant : (5 000 + 3 000) - 7 000 = 1 000 €.

Le montant de ses capitaux propres (1 000 €) est donc inférieur à la moitié du capital social (2 500 €).

La société réalise une augmentation du capital social dont le montant est désormais de 9 000 €. Les capitaux propres passent donc à 5 000 €.

Dès lors, le montant des capitaux propres (5 000 €) est de nouveau supérieur à la moitié du capital social (4500 €).

6. Réduction du capital social, si nécessaire

La société qui n’a pas reconstitué ses capitaux propres à concurrence de la moitié de son capital social dans le délai de 2 ans dispose d’un nouveau délai de 2 ans pour réduire son capital social jusqu'à un seuil minimal.

Ainsi, à l'issue de cette réduction, le capital social doit être inférieur ou égal à 1 % du total du bilan du dernier exercice social.

S'agissant des SA, auxquelles la loi impose un capital social minimum de 37 000 €, ce seuil correspond à la valeur la plus élevée entre 1 % du total du bilan de la société et 37 000 €.

 Attention :

En l’absence de réduction du capital à l’expiration de ce nouveau délai de 2 ans, la dissolution de la société pourra être prononcée à la demande de tout intéressé (ex : un concurrent, un associé).

Pour régulariser sa situation, la société peut réaliser une réduction de capital motivée par des pertes suivie d'une augmentation de capital, c'est ce qu'on appelle un « coup d'accordéon ». Cette pratique complexe consiste dans un premier temps à effacer les pertes en diminuant la valeur nominale des titres sociaux. Dans un second temps, de nouveaux investisseurs apportent des fonds pour augmenter les capitaux propres qui seront ainsi supérieurs à la moitié du capital social.

Lorsque la société a régularisé sa situation, elle peut demander que la mention de la perte de la moitié du capital social soit supprimée du RCS. Pour ce faire, elle doit constater la régularisation en assemblée générale et déposer le procès-verbal au greffe du tribunal de commerce. Il n'est pas nécessaire que cette inscription modificative soit précédée d'une publicité dans un support d'annonces légales.

En cas de perte de la moitié du capital social, le non-respect de la procédure de régularisation peut donner lieu à plusieurs sanctions :

  • Dissolution de la société
  • Mise en cause de la responsabilité civile des dirigeants
  • Injonction sous astreinte

Dissolution de la société

Si la société ne respecte pas les délais impartis pour consulter les associés (4 mois) ou régulariser la situation (2 ans + 2 ans supplémentaires), celle-ci encourt la dissolution. On parle ici de dissolution forcée ou dissolution judiciaire.

 À noter

Le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de 6 mois pour effectuer les démarches nécessaires.

La dissolution peut être demandée au tribunal de commerce par tout intéressé (ex : un concurrent, un associé). La qualité de créancier de la société ne suffit pas à caractériser cet intérêt exigé par la loi.

Toutefois, le juge ne peut pas prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Mise en cause de la responsabilité civile du dirigeant

La responsabilité civile du dirigeant peut être mise en cause si son inaction a empêché la régularisation de la situation (ex : le dirigeant n'a pas consulté les associés). Par la suite, si la société fait l'objet d'une procédure de liquidation judiciaire, il peut être condamné pour faute de gestion à régler tout ou partie du passif de la société. C'est ce qu'on appelle « combler le passif social ».

Les sommes versées par le dirigeant condamné seront réparties entre tous les créanciers à proportion de leurs créances.

Cette sanction se cumule avec la dissolution de la société.

Injonction sous astreinte

Le juge commis à la surveillance du RCS peut enjoindre sous astreinte la société à procéder aux formalités de publicité si elle est hors délai. Autrement dit, la société devra payer une somme d'argent par jour, semaine ou mois de retard.

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Et aussi

Délais d’instruction maximum

L’ensemble du territoire de Viroflay est inscrit dans le périmètre défini des Abords des monuments historiques du Domaine de Versailles et du Trianon. Chaque demande d’autorisation d’urbanisme est transmise pour accord à l’Architecte des Bâtiments de France (ABF). De ce fait, les délais d’instruction sont majorés d’un mois.
Les délais d’instruction courent à compter du dépôt d’un dossier complet des différentes demandes :

Affichage sur le terrain

Toute autorisation de construire accordée doit être affichée dès décision tacite ou expresse par les soins du bénéficiaire sur son terrain, de manière visible depuis la voie publique et ce, pendant toute la durée du chantier.

Cet affichage marque le point de départ du recours des tiers qui se déroule sur une période de deux mois.

Affichage de l'autorisation d'urbanisme sur le terrain

Affichage sur les panneaux administratifs de l’hôtel de ville et du service de l’urbanisme

La liste des demandes d’autorisation de construire déposées et accordées est affichée sur les panneaux administratifs de l’hôtel de ville (2, place du Général de Gaulle) et du service de l’urbanisme (191, avenue du Général Leclerc).

Les autorisations de construire délivrées sont consultables au service de l’urbanisme.

Déclarer l’achèvement et la conformité des travaux au service de l’urbanisme (DAACT)

Déclaration attestant l'achèvement et la conformité des travaux (DAACT)

Aide aux particuliers pour l’élargissement des portails

Afin d’encourager les travaux en faveur d’un agrandissement des accès des véhicules à l’intérieur des propriétés permettant de réduire l’encombrement des voies publiques, la Ville a instauré un dispositif d’aide aux particuliers viroflaysiens sous la forme d’une subvention. Cette subvention est fixée à 20 % du prix TTC des travaux dans la limite de 1 000 € TTC par foyer et concerne les travaux effectués à compter du 1er janvier 2011.

Ces travaux nécessitent l’obtention d’une autorisation d’urbanisme préalable.

Taxe d’aménagement

La Ville a délibéré le 27 novembre 2015 pour fixer le taux communal de cette nouvelle taxe à 5 %. Cette taxe, liée aux autorisations de construire, s’impose à toute construction de nouvelles surfaces de plancher.

Travaux

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Demande d'autorisation d'occupation du domaine public pour travaux et chantiers

Déclarer une construction nouvelle ou une reconstruction s'il s'agit d'une maison individuelle
Permis de stationnement et permission de voirie
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Fiche pratique

Perte de la moitié des capitaux propres

Vérifié le 27/07/2023 - Direction de l'information légale et administrative (Première ministre)

La perte de la moitié du capital social traduit une situation financière alarmante pour la société (SARL/EURL, SA, SAS/SASU). La survenance de cette situation conduit soit à la dissolution de la société, soit à l'obligation pour les associés de reconstituer les capitaux propres.

Le capital social correspond aux apports effectués lors de la création de la société par les associés ou actionnaires.

Les capitaux propres correspondent à l'ensemble des ressources de la société, ils reflètent sa valeur financière. Il s'agit des fonds apportés par les associés ou actionnaires à la création de la société (le capital social) auxquels s'ajoutent les fonds générés par son activité.

Les capitaux propres sont calculés en additionnant les éléments suivants :

  • Capital social
  • Réserves
  • Reports à nouveau
  • Primes d'émission
  • Subventions d'investissement
  • Résultat de l'exercice (bénéfices ou pertes)
  • Provisions réglementées

L'expression « perte de la moitié du capital social » fait référence à la situation dans laquelle une société constate, compte tenu de ses pertes, que ses capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social.

 Exemple

Une SARL au capital social de 5 000 € enregistre une perte de 9 000 € au cours de son exercice comptable.

Par ailleurs, ses réserves s'élèvent à 3 000 €, le report à nouveau à 2 000 € et les provisions réglementées à 1 000 €.

Ainsi, le montant des capitaux propres est le suivant : (5 000 + 3 000 + 2 000 + 1 000) - 9 000 = 2 000 €.

Le montant de ses capitaux propres (2 000 €) est donc inférieur à la moitié du capital social (2 500 €).

Or, cette situation est réglementée et doit être régularisée par la société.

Si, en raison des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la société doit respecter une procédure spécifique.

Cette procédure comprend les étapes suivantes :

  • Consultation des associés
  • Décision collective des associés : pour ou contre la dissolution de la société
  • Publication dans un support d'annonces légales
  • Enregistrement au guichet des formalités des entreprises
  • Reconstitution des capitaux propres : si la dissolution a été écartée par les associés
  • Réduction du capital social : si les associés n'ont pas pu reconstituer les capitaux propres.

  À savoir

Cette réglementation n'est pas applicable aux sociétés en procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire. De même pour les sociétés en nom collectif (SNC) et les sociétés en commandite simple (SCS) qui ne sont tenues à aucune obligation si leur capital vient à être entamé par des pertes.

1. Consultation des associés

En cas de perte de la moitié du capital, le dirigeant de la société doit organiser une consultation des associés (ou actionnaires). Cette consultation porte sur l’opportunité de dissoudre ou non la société. Il est question ici d'une dissolution anticipée.

La consultation donne lieu à un vote devant intervenir dans un délai de 4 mois à compter de l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte.

2. Décision collective des associés

Les associés, réunis en assemblée générale extraordinaire, doivent voter pour ou contre la dissolution de la société. Dès lors, c’est le rejet de la dissolution qui donne lieu à la poursuite de l’activité sociale (cas le plus fréquent).

Les conditions de majorité varient selon la forme juridique de la société (SARL/EURL, SA ou SAS/SASU).

  • SARL/EURL
  • SA
  • SAS/SASU

La dissolution de la société est votée dans les conditions de majorité prévues pour les modifications statutaires :

  • SARL constituée avant le 4 août 2005 : la décision doit être adoptée par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales. Il n'y a pas de quorum exigé. Un nombre minimum de participants présents ou représentés à l'AGE n'est pas requis.
  • SARL constituée après le 4 août 2005 : l'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins 1/4 des parts sociales (sur première convocation) et 1/5 de celles-ci (sur deuxième convocation). Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard. Si le quorum est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.

La décision est retranscrite dans un procès-verbal.

  À savoir

Dans l'EURL, l’ensemble des pouvoirs habituellement dévolus à l’assemblée des associés dans les SARL appartient à l’associé unique qui se prononce sous forme de décisions unilatérales. Il n’y a pas de règles à appliquer en matière de convocation, de vote ou de quorum. En revanche, chaque décision doit être inscrite sur un registre spécial tenu au siège social. Ce registre doit être coté et paraphé par le juge du tribunal de commerce, par le juge du tribunal judiciaire, ou par le maire ou l'adjoint au maire de la commune du siège social.

La dissolution de la société doit être votée à la majorité qualifiée des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés.

La décision est retranscrite dans un procès-verbal.

La dissolution de la société est votée dans les conditions de majorité prévues par les statuts.

La décision est retranscrite dans un procès-verbal.

  À savoir

Dans la SASU, l’ensemble des pouvoirs habituellement dévolus à l’assemblée des associés dans les SAS appartient à l’associé unique qui se prononce sous forme de décisions unilatérales. Il n’y a pas de règles à appliquer en matière de convocation, de vote ou de quorum. En revanche, chaque décision doit être inscrite sur un registre spécial tenu au siège social. Il est recommandé de faire coté et paraphé ce registre par le juge du tribunal de commerce, par le juge du tribunal judiciaire, ou par le maire ou l'adjoint au maire de la commune du siège social.

Si les associés n'ont pas délibéré dans le délai de 4 mois, tout intéressé (ex : un concurrent) peut demander la dissolution forcée de la société au tribunal de commerce. Le tribunal peut accorder à la société un délai supplémentaire de 6 mois pour procéder à la consultation des associés.

3. Publication dans un support d'annonces légales

La décision prise (dissolution ou maintien de l'activité) doit être publiée dans un support d'annonces légales, pour informer les tiers de l’évolution de la société.

L'avis modificatif doit contenir les mentions suivantes :

  • Mention de la décision intervenue : dissolution ou maintien de l'activité
  • Dénomination sociale de la société
  • Forme de la société
  • Adresse du siège social de la société
  • Numéro unique d'identification de la société (numéro Siren)
  • Montant du capital social de la société
  • Mention « RCS » suivie du nom de la ville du greffe où est immatriculée la société.

La publication de l'annonce légale doit être effectuée dans un délai d’1 mois à compter de la prise de décision. Une fois la publication effectuée, une attestation de parution de l'avis de modification est délivrée à la société.

4. Enregistrement au guichet des formalités des entreprises

La décision prise doit également être enregistrée sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

Service en ligne
Guichet des formalités des entreprises

Accéder au service en ligne  

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

Les documents suivants doivent être transmis :

  • Exemplaire du procès-verbal ayant décidé de dissoudre ou de maintenir l'activité
  • Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal
  • Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales

 À noter

Il n'est pas nécessaire de renouveler ces formalités de publicité à chaque exercice suivant si les capitaux propres sont toujours inférieurs à la moitié du capital social.

5. Reconstitution des capitaux propres

Si la dissolution est écartée, la société dispose d'un délai de 2 ans pour régulariser sa situation en reconstituant ses capitaux propres. Concrètement, ce délai court à compter de la constatation des pertes par l’assemblée générale ordinaire annuelle (AGOA) approuvant les comptes de l’exercice écoulé.

La société doit reconstituer les capitaux propres à hauteur d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

La reconstitution peut prendre plusieurs formes :

  • Réalisation de bénéfices suffisants pour absorber les pertes
  • Augmentation de capital social : la société demande aux associés d'injecter de nouveaux fonds (par apport en numéraire ou en nature) ou accueille de nouveaux investisseurs. Ces investisseurs devront être parfaitement informés des motifs de l'opération au regard des perspectives d'avenir de la société.
  • Abandon de créances : pour assainir la situation, les associés décident d'abandonner le remboursement des sommes qu'ils ont mis à la disposition de la société sous forme d'avances de trésorerie en compte courant.

 Exemple

Une SARL au capital social de 5 000 € enregistre une perte de 7 000 € au cours de son exercice comptable.

Ses réserves cumulées s'élèvent à 3 000 €.

Le montant des capitaux propres est donc le suivant : (5 000 + 3 000) - 7 000 = 1 000 €.

Le montant de ses capitaux propres (1 000 €) est donc inférieur à la moitié du capital social (2 500 €).

La société réalise une augmentation du capital social dont le montant est désormais de 9 000 €. Les capitaux propres passent donc à 5 000 €.

Dès lors, le montant des capitaux propres (5 000 €) est de nouveau supérieur à la moitié du capital social (4500 €).

6. Réduction du capital social, si nécessaire

La société qui n’a pas reconstitué ses capitaux propres à concurrence de la moitié de son capital social dans le délai de 2 ans dispose d’un nouveau délai de 2 ans pour réduire son capital social jusqu'à un seuil minimal.

Ainsi, à l'issue de cette réduction, le capital social doit être inférieur ou égal à 1 % du total du bilan du dernier exercice social.

S'agissant des SA, auxquelles la loi impose un capital social minimum de 37 000 €, ce seuil correspond à la valeur la plus élevée entre 1 % du total du bilan de la société et 37 000 €.

 Attention :

En l’absence de réduction du capital à l’expiration de ce nouveau délai de 2 ans, la dissolution de la société pourra être prononcée à la demande de tout intéressé (ex : un concurrent, un associé).

Pour régulariser sa situation, la société peut réaliser une réduction de capital motivée par des pertes suivie d'une augmentation de capital, c'est ce qu'on appelle un « coup d'accordéon ». Cette pratique complexe consiste dans un premier temps à effacer les pertes en diminuant la valeur nominale des titres sociaux. Dans un second temps, de nouveaux investisseurs apportent des fonds pour augmenter les capitaux propres qui seront ainsi supérieurs à la moitié du capital social.

Lorsque la société a régularisé sa situation, elle peut demander que la mention de la perte de la moitié du capital social soit supprimée du RCS. Pour ce faire, elle doit constater la régularisation en assemblée générale et déposer le procès-verbal au greffe du tribunal de commerce. Il n'est pas nécessaire que cette inscription modificative soit précédée d'une publicité dans un support d'annonces légales.

En cas de perte de la moitié du capital social, le non-respect de la procédure de régularisation peut donner lieu à plusieurs sanctions :

  • Dissolution de la société
  • Mise en cause de la responsabilité civile des dirigeants
  • Injonction sous astreinte

Dissolution de la société

Si la société ne respecte pas les délais impartis pour consulter les associés (4 mois) ou régulariser la situation (2 ans + 2 ans supplémentaires), celle-ci encourt la dissolution. On parle ici de dissolution forcée ou dissolution judiciaire.

 À noter

Le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de 6 mois pour effectuer les démarches nécessaires.

La dissolution peut être demandée au tribunal de commerce par tout intéressé (ex : un concurrent, un associé). La qualité de créancier de la société ne suffit pas à caractériser cet intérêt exigé par la loi.

Toutefois, le juge ne peut pas prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Mise en cause de la responsabilité civile du dirigeant

La responsabilité civile du dirigeant peut être mise en cause si son inaction a empêché la régularisation de la situation (ex : le dirigeant n'a pas consulté les associés). Par la suite, si la société fait l'objet d'une procédure de liquidation judiciaire, il peut être condamné pour faute de gestion à régler tout ou partie du passif de la société. C'est ce qu'on appelle « combler le passif social ».

Les sommes versées par le dirigeant condamné seront réparties entre tous les créanciers à proportion de leurs créances.

Cette sanction se cumule avec la dissolution de la société.

Injonction sous astreinte

Le juge commis à la surveillance du RCS peut enjoindre sous astreinte la société à procéder aux formalités de publicité si elle est hors délai. Autrement dit, la société devra payer une somme d'argent par jour, semaine ou mois de retard.

Questions ? Réponses !

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Jean Bernicot

8e maire adjoint - Urbanisme

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